Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników sp. z o.o. – pytania i odpowiedzi cz. 4

Dzień dobry,

Przyszedł czas na odpowiedzi na pytania związane z wpływem zaskarżenia uchwały wspólników sp. z o.o. na postępowanie rejestrowe.

Czy zaskarżenie uchwały wstrzymuje postępowanie rejestrowe?

Nie. Przynajmniej nie automatycznie, tj. przez samo wniesienie pozwu.

W takim razie jakie są podstawy zawieszenia postępowania rejestrowego?

Zawieszenie postępowania może nastąpić na wniosek lub z urzędu.

Kodeksie spółek handlowych upoważnia sąd rejestrowy do zawieszenia postępowania rejestrowego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego (czyli rozprawy).

Na postanowienie o odmowie zawieszenia postępowania zażalenie nie przysługuje.

Jakie są uprawnienia sądu rejestrowego?

Sąd rejestrowy nie tylko może zawiesić postępowanie rejestrowe w przypadku zaskarżenia uchwały lecz również może odmówić wpisu do KRS treści uchwały, jeśli dojdzie do wniosku, że uchwała jest nieważna.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 lipca 2013 roku uznał, że w ramach uprawnienia wskazanego w art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy może samodzielnie oceniać zgodność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. stanowiącej podstawę wpisu w rejestrze.

Natomiast w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 roku Sąd Najwyższy wskazał, że na podstawie tego samego przepisu sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników na ich treść.

Zdaniem Sądu Najwyższego powzięcie przez sąd rejestrowy wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał, ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych.

Powyższe stanowisko Sądu Najwyższego wynika z uznania, że sąd rejestrowy powinien czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe.

Czy można zabezpieczyć powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały?

Tak.

Możliwe jest zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały, aż do momentu zakończenia postępowania.

Możliwe jest również udzielenie zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie zaskarżonej uchwały.

Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z art. 730 Kodeksu postępowania cywilnego, w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd można żądać udzielenia zabezpieczenia. Sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Nie ulega wątpliwości, że także w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub jej uchylenia może zostać udzielone zabezpieczenie zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku.

Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że okoliczność, że zgodnie z art. 252 § 2 w związku z art. 249 § 2 Kodeksu spółek handlowych postępowanie rejestrowe może zawiesić sąd rejestrowy, nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub jej uchylenie przez zawieszenie postępowania rejestrowego. Skutek decyzji sądu właściwego do zabezpieczenia roszczenia (czyli przed którym toczy się lub będzie się toczyć postępowanie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub jej uchylenie) i sądu rejestrowego jest taki sam – zawieszenie postępowania rejestrowego prowadzącego do wpisania do rejestru zmian wynikających z uchwały wspólników. Mimo tego, jest on konsekwencją różnych funkcji, jakie pełni zabezpieczenie roszczenia w postępowaniu rozpoznawczym oraz wstrzymanie postępowania (przez jego zawieszenie) prowadzonego przez sąd rejestrowy.

W postępowaniu przed sądem właściwym do zabezpieczenia roszczenia konieczne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Zabezpieczenie roszczenia przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub jej uchylenie.

Jeśli podobał Ci się ten artykuł i był on dla Ciebie pomocy podziel się nim proszę ze znajomymi.

Pozdrawiam,

adw. Anna Diaby-Lipka