Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników sp. z o.o. – pytania i odpowiedzi cz. 3

Dzień dobry,

Witam Cię ponownie (mam nadzieję 😉) na naszym blogu. W pierwszej części pytań i odpowiedzi (👉tutaj) napisałam, że żeby zaskarżyć uchwałę trzeba wnieść pozew do sądu przeciwko spółce o jej uchylenie. W drugiej części (👉tutaj) napisałam kto i do kiedy może to zrobić.

W tej części znajdziesz odpowiedzi na pytania dotyczące samego postępowania sądowego.

Zapraszam Cię do lektury!

Gdzie wnieść pozew i ile to kosztuje?

Sprawy o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności należą do właściwości sądu okręgowego właściwego miejscowo według miejsca siedziby spółki.

Pozew podlega opłacie sądowej w wysokości 5.000 złotych od każdej zaskarżonej uchwały.

Czy sąd rozpoznaje sprawę w „zwykłym” postępowaniu?

Nie. Zgodnie z art. 458² Kodeksu postępowania cywilnego sprawami gospodarczymi są sprawy ze stosunku spółki.

Tym samym sprawa o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenie nieważności uchwały jest sprawą gospodarczą i stosuje się do niej rygory postępowania gospodarczego, które jest zdecydowanie bardziej sformalizowane niż zwykłe postępowanie cywilne.

Czym charakteryzuje się postępowanie gospodarcze?

W postępowaniu gospodarczym, powód jest zobowiązany powołać wszystkie twierdzenia i dowody w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew. Twierdzenia i dowody powołane później nie będą brane pod uwagę, chyba że strona uprawdopodobni, że ich przedstawienie nie było możliwe albo, że potrzeba ich powołania wyniknęła później.

W postępowaniu tym obowiązują również inne zasady przeprowadzenia dowodu z przesłuchania świadka. W postępowaniu gospodarczym sąd dopuści dowód z zeznań świadka jedynie wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

O czym należy pamiętać wnosząc pozew do sądu?

W postępowaniu sądowym, szczególnie gospodarczym, należy pamiętać o WIELU rzeczach.

W postępowaniu o uchylenie uchwały, trzeba w szczególności w sposób jednoznaczny oznaczyć uchwałę, której uchylenia się żąda.

Powołując się na fakt, że uchwała narusza dobre obyczaje nie można powołać się tylko ogólnie na dobre obyczaje, lecz należy wskazać konkretne, jaka z przyjętych w społeczeństwie zasad została naruszona.

Zarówno sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, jak również naruszenie interesów spółki i fakt, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, jako okoliczności faktyczne muszą zostać udowodnione w postępowaniu przez powoda. Tym samym, uzasadnienie pozwu jest tak samo ważne jak prawidłowe sformułowanie żądania.

Kto jest stroną pozwaną w takim postępowaniu sądowym?

W postępowaniu o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzeniu nieważności uchwały pozwanym jest spółka.

Pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli jednak zarząd nie może działać za spółkę i brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznaczy kuratora spółki.

Jaki jest skutek uchylenia uchwały?

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zgromadzenia wspólników ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką, a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką, a członkami jej organów.

W sytuacji, w której ważność czynności dokonanej przez spółkę (na przykład zawarcie umowy) jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, to uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Czy wyrok uchylający uchwałę trzeba gdzieś zgłosić?

Tak. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza w terminie siedmiu dni sądowi rejestrowemu.

Co jeśli uchwała nadająca się do uchylenia nie zostanie zaskarżona lub zostanie zaskarżona po terminie?

Taka uchwała jest ważna i wywołuje skutki prawne.

Tym samym, decyzje w sprawie zaskarżenia uchwały muszą być podejmowane sprawnie i zdecydowanie, oczywiście z zachowaniem wymagań stawianych przez Kodeks spółek handlowych.

 Na dzisiaj to tyle. W czwartej części pytań i odpowiedzi powiem Ci jaki wpływ ma zaskarżenie uchwały na postępowanie rejestrowe.

Jeśli podobał Ci się ten artykuł i był on dla Ciebie pomocy podziel się nim proszę ze znajomymi.

Pozdrawiam,

adw. Anna Diaby-Lipka