Kiedy można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały?

Dzień dobry,

W cyklu „Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. – pytania i odpowiedzi” skoncentrowałam się na uchyleniu uchwał. Chciałabym jednak żebyś wiedział, że poza uchyleniem uchwały można dochodzić również jej unieważnienia. Poniżej o tym kiedy, kto i w jakim terminie może wnieść pozew o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników sp. z o.o.

Zapraszam!

Kiedy można wnieść pozew o stwierdzenie nieważności uchwały?

W sytuacji gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą (inne są podstawy uchylenia uchwały patrz 👉tutaj).

Kto może wnieść pozew?

Te same podmioty, co w przypadku pozwu o uchylenie uchwały wspólników (patrz 👉 tutaj).

W jakim terminie należy wnieść pozew o stwierdzenie nieważności uchwały?

W terminie sześciu (6) miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech (3) lat od dnia powzięcia uchwały.

Jest to termin zawity, co oznacza, że po jego upływie uprawnienie do wystąpienia z pozwem wygasa, co sąd rozpoznający sprawę bierze pod uwagę z urzędu. Upływ terminu nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Jaka uchwała narusza przepisy ustawowe?

Zarówno taka, której treść jest sprzeczna z przepisami, jak również taka, która nie spełnia innych wymagań ustawowych, np. nie została podjęta w przewidzianym przepisami terminie.

Czy możliwe jest, że uchwała spełnia warunki do żądania jej uchylenia i stwierdzenia jej nieważności? Co wtedy?

Tak.  Może się zdarzyć, że zachodzą podstawy do uchylenia uchwały, jak również do jej unieważnienia.

W takim przypadku możliwe jest wniesienia powództwa z tak zwanym żądaniem ewentualnym (tj. żądanie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały). Przy tak skonstruowanym żądaniu sąd orzeknie o uchyleniu uchwały tylko w razie uprzedniego oddalenia żądania o stwierdzenie jej nieważności.

Czemu w takiej sytuacji istotna jest konstrukcja pozwu?

Jest to ważne, bo sprawa o uchylenie uchwały różni się od sprawy o stwierdzenie jej nieważności.

Jeśli uchwała jest nieważna (tj. sprzeczna z ustawą), a w pozwie wniesiemy tylko o jej uchylenie, narażamy się na przegraną.

Sąd nie może – bez wyraźnego żądania strony – stwierdzić, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem. Rozstrzygnięcie takie naruszałoby zakaz orzekania przez sąd ponad żądanie pozwu.

W zależności jak długo będzie trwało postępowanie o uchylenie nieważnej uchwały może się zdarzyć, że prawo do żądania stwierdzenia jej nieważności wygaśnie.

Jeśli jednocześnie zachodzą podstawy do uchylenia uchwały, jak również do stwierdzenia jej nieważności to należy wnieść pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. Rozstrzygnięcie o nieważności uchwały wyłącza potrzebę oceny, czy uchwała spełnia przesłanki jej uchylenia.

Co się dzieje z uchwała podczas postępowania sądowego?

Uchwała spełniająca przesłanki do jej uchylenia lub unieważnienia pozostaje w obrocie do czasu uprawomocnienia się wyroku sądowego.

Kto reprezentuje spółkę w sporze?

Reprezentacja spółki w sporze jest taka sama jak w postępowaniu o uchylenie uchwały (przeczytaj tutaj).

Jeśli podobał Ci się ten artykuł i był on dla Ciebie pomocy podziel się nim proszę ze znajomymi.

Pozdrawiam,

adw. Anna Diaby-Lipka